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航天彩虹無人機股份有限公司2018年度報告摘要

來源:華股財經 編輯:華股編輯 時間:2019年03月15日 20:28:20

原標題:航天彩虹無人機股份有限公司2018年度報告摘要

(上接B109版)

2. 募集資金使用和結余情況

根據2015年10月23日公司第三屆董事會第四十次會議審議通過的《關于以募集資金置換已預先投入募集資金使用項目的自籌資金的議案》,公司已于2015年11月3日劃轉募集資金2,328.56萬元以抵補先期投入的墊付資金。

根據2015年9月30日公司第三屆董事會第三十九次會議決議,公司可使用最高額度不超過50,000萬元人民幣暫時閑置的募集資金進行現金管理,投資保本型銀行理財產品,該50,000萬元人民幣額度可滾動使用。根據2017 年 1 月 18 日公司第四屆董事會第九次會議決議,公司可使用最高額度不超過 30,000萬元人民幣暫時閑置的募集資金進行現金管理,投資保本型銀行理財產品,該30,000萬元人民幣額度可滾動使用。根據2018年4月23日公司第四屆董事會第二十三次會議決議,公司可使用最高額度不超過22,000萬元人民幣暫時閑置的募集資金適時購買保本型理財產品,單個理財產品購買期限不超過1年,該22,000萬元人民幣額度在上述范圍內可滾動使用。截至2018年12月31日,公司循環累計使用閑置募集資金212,275.00萬元購買了23筆保本型銀行理財產品,明細情況如下:

單位:人民幣萬元

本公司以前年度已使用募集資金90,201.10萬元,以前年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為108.18萬元,以前年度收到的理財產品收益為3,184.17萬元;2018年度實際使用募集資金2,401.37萬元,2018年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為23.77萬元,收到的理財產品收益金額為1,212.97萬元;累計已使用募集資金92,602.47萬元,累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為131. 95萬元,累計收到的理財產品收益金額為4,397.14萬元。

截至 2018年12月31日,2015年度非公開發行股票募集資金余額為人民幣24,261.02萬元,其中銀行存款0.33萬元(包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額)。募集資金余額全部用于償還銀行貸款。

二、募集資金存放和管理情況

(一) 2012年度非公開發行股票募集資金

1. 募集資金管理情況

根據專項制度,本公司對募集資金實行專戶存儲,在銀行設立募集資金專戶,并連同保薦機構中泰證券股份有限公司于2012年5月24日分別與中國農業銀行股份有限公司臺州分行、招商銀行股份有限公司臺州分行、浙江泰隆商業銀行股份有限公司椒江洪家支行簽訂了《募集資金三方監管協議》,明確了各方的權利和義務。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異,本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。

2. 募集資金專戶存儲情況

截至2018年12月31日,本公司有4個募集資金專戶,2個定期存款賬戶,募集資金存放情況如下:

單位:人民幣元

[注1]:系公司在中國農業銀行股份有限公司臺州分行開立的歐元外幣戶,期末外幣無余額。

[注2]:系分公司在中國農業銀行股份有限公司臺州分行開立的募集資金專戶,于2018年12月28日注銷賬戶。

另外,為進口募集資金投資項目所需設備,公司開立了信用證并存入保證金。截至2018年12月31日,公司存放中國農業銀行股份有限公司臺州分行信用證保證金賬戶無余額。

(二) 2015年度非公開發行股票募集資金

1. 募集資金管理情況

根據專項制度,本公司對募集資金實行專戶存儲,在銀行設立募集資金專戶,并連同保薦機構中泰證券股份有限公司于2015年9月30日分別與中國農業銀行股份有限公司臺州分行、招商銀行股份有限公司臺州分行、中國銀行股份有限公司臺州市分行簽訂了《募集資金三方監管協議》,明確了各方的權利和義務。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異,本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。

2. 募集資金專戶存儲情況

截至2018年12月31日,本公司有4個募集資金專戶、2個定期存款賬戶,募集資金存放情況如下:

單位:人民幣元

[注1]:系公司在中國農業銀行股份有限公司臺州分行開立的歐元外幣戶,期末外幣無余額。

[注2]:系分公司在招商銀行股份有限公司臺州分行開立的募集專戶,于2018年12月27日注銷賬戶。

另外,為進口募集資金投資項目所需設備,公司開立了信用證并存入保證金。截至2018年12月31日,公司存放中國農業銀行股份有限公司臺州分行信用證保證金賬戶無余額。

三、本年度募集資金的實際使用情況

(一) 2012年度非公開發行股票募集資金

1. 募集資金使用情況對照表

募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1。

2. 募集資金投資項目出現異常情況的說明

本公司募集資金投資項目未出現異常情況。

3. 募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

本公司不存在募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況。

(二) 2015年度非公開發行股票募集資金

1. 募集資金使用情況對照表

募集資金使用情況對照表詳見本報告附件2。

2. 募集資金投資項目出現異常情況的說明

本公司募集資金投資項目未出現異常情況。

3. 募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

本公司不存在募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

(一) 2012年度非公開發行股票募集資金

2018 年 10 月 15 日,公司第四屆董事會第二十六次會議、第四屆監事會第二十三次會議審議通過了《關于 2012 年非公開發行募集資金投資項目結項并使用節余資金永久補充流動資金的議案》,為提高募集資金的使用效率,降低公司的財務費用,滿足公司業務增長對流動資金的需求,提高公司的盈利能力,結合公司財務狀況及生產經營需求,在募集資金投資項目達到預期狀態下,公司擬將節余募集資金共計11,730.92萬元永久補充流動資金(包括累計收到的銀行存款利息,實際金額以資金轉出當日專戶余額為準)。實際補充流動資金時,在符合相關管理規定的情況下將募集資金專賬戶余額全部用于補充流動資金并注銷賬戶。

(二) 2015年度非公開發行股票募集資金

2018 年 10 月 15 日,公司第四屆董事會第二十六次會議、第四屆監事會第二十三次會議審議通過了《關于變更2015年非公開發行募集資金用途用于償還銀行貸款的議案》,隨著市場環境及公司戰略發展規劃的變化,經充分論證,公司認為,原項目投資難以在短期內實現效益,為進一步提高募集資金使用效率,降低公司財務成本,增強公司整體盈利能力,公司擬終止“年產50,000T太陽能背材基膜項目”二期項目,將“年產50,000T太陽能背材基膜項目”剩余募集資金23,757.41萬元(包括累計收到的銀行存款利息,實際金額以資金轉出當日專戶余額為準)變更為償還銀行貸款。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

本年度,本公司募集資金使用及披露不存在重大問題。

附件:1. 2012年度非公開發行股票募集資金使用情況對照表

2. 2015年度非公開發行股票募集資金投資項目情況表

航天彩虹無人機股份有限公司

二〇一九年三月十三日

附件1

2012年度非公開發行股票募集資金使用情況對照表

2018年度

編制單位:航天彩虹無人機股份有限公司 單位:人民幣萬元

附件2

2015年度非公開發行股票募集資金投資項目情況表

2018年度

編制單位:航天彩虹無人機股份有限公司 單位:人民幣萬元

證券代碼:002389 證券簡稱:航天彩虹 公告編號:2019-008

關于會計政策和會計估計變更的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次會計政策變更情況概述(一)本次會計政策變更的原因

財政部于2018年6月15日發布了《關于修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》(財會【2018】15號),對一般企業財務報表格式進行了修訂。根據上述修訂要求,公司對相關會計政策內容進行了調整,并按照該文件規定的一般企業財務報表格式編制公司的財務報表。

(二)會計政策變更的主要內容

1、資產負債表(1)將原“應收票據”及“應收賬款”項目歸并至“應收票據及應收賬款”;

(2)將原“應收利息”“應收股利”及“其他應收款”項目歸并至“其他應收款”;

(3)將原“固定資產”及 “固定資產清理”項目歸并至“固定資產”;

(4)將原“工程物資”及“在建工程”項目歸并至“在建工程”;

(5)將原“應付票據”及“應付賬款”項目歸并至“應付票據及應付賬款”;

(6)將原“應付利息”“應付股利”及“其他應付款”項目歸并至“其他應付款”;

(7)將原“長期應付款”及“專項應付款”項目歸并至“長期應付款”。

2、利潤表(1)將“管理費用”項目分拆“管理費用”和“研發費用”明細項目列報;

(2)在“財務費用”項目下增加“利息費用”和“利息收入”明細項目列報。

3、所有者權益變動表

新增“設定受益計劃變動額結轉留存收益”項目。

4、變更日期

公司自上述文件規定的起始日開始執行變更后的會計政策。

(三)會計政策變更對公司的影響

本次會計政策變更,是對資產負債表及利潤表列報項目及其內容做出的調整,僅影響報表格式,對公司財務狀況、經營成果和現金流量不產生影響。

二、本次會計估計變更情況概述(一)本次會計估計變更的原因

根據《企業會計準則第33號--合并財務報表》規定:“母公司編制合并財務報表,應當將整個企業集團視為一個會計主體,依據相關企業會計準則的確認、計量和列報要求,按照統一的會計政策,反映企業集團整體財務狀況、經營成果和現金流量”。據此,公司合并范圍內原南洋科技體系單戶企業按最終控制方中國航天科技集團有限公司和控股股東中國航天空氣動力研究院制定的會計制度執行。

(二)會計估計變更的主要內容

本次會計估計變更內容為應收款項壞賬準備計提辦法:

(1)變更前:應收款項根據信用風險特征組合按賬齡分析法計提壞賬準備。

(2)變更后:關聯方應收款項根據信用風險劃分為不計提壞賬準備的應收款項。不計提壞賬準備的應收款項組合,壞賬計提方法為一般不計提壞賬準備,有客觀證據表明不能收回的,采用個別認定。

3、變更前采用的會計估計(1)單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收款項(2)按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項

組合中,采用賬齡分析法計提壞賬準備的:

(3)單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項

4、變更后采用的會計估計(1)單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收款項(2)按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項

不同組合的確定依據

按信用風險特征組合計提壞賬準備的計提方法

組合中,采用賬齡分析法計提壞賬準備的

單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項

5、變更日期

本次會計估計變更從2018年10月1日起執行。

(三)會計估計變更對公司的影響

根據《企業會計準則第28號--會計政策、會計估計變更和差錯更正》(以下簡稱“《企業會計準則》”)的規定,本次會計估計變更采用未來適用法進行會計處理,無需對已披露的財務報告進行追溯調整,對公司以往各年度財務狀況和經營成果不會產生影響,對本期合并報表無影響。

上述會計政策和會計估計變更事項,公司已于2019年3月13日召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第三次會議,審議通過《關于會計政策和會計估計變更的議案》,根據相關法律法規和《公司章程》等規定,本議案無需提交公司股東大會審議。

三、董事會對于本次會計政策和會計估計變更的合理性說明

董事會認為:本次變更是公司根據國家財政部修訂及頒布的最新會計準則等相關規定進行的合理變更,能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,本次會計政策和會計估計變更不影響公司本期凈利潤及所有者權益,不涉及以前年度的追溯調整,不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司本次會計政策和會計估計變更。

四、獨立董事會對于本次會計政策和會計估計變更的獨立意見

獨立董事認為:公司本次會計政策和會計估計變更是根據財政部修訂及頒布的最新會計準則及公司業務運行實際情況進行的合理變更,變更后的會計政策和會計估計符合相關規定,能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。本次會計政策和會計估計變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定,不存在損害公司及全體股東權益的情形。同意公司本次會計政策和會計估計變更。

五、監事會對于本次會計政策和會計估計變更的審核意見

監事會認為:本次變更是公司根據國家財政部修訂及頒布的最新會計準則等相關規定進行的合理變更,能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,本次會計政策和會計估計變更不影響公司本期凈利潤及所有者權益,不涉及以前年度的追溯調整,不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司本次會計政策和會計估計變更。

六、備查文件

1、第五屆董事會第四次會議決議

2、第五屆監事會第三次會議決議

3、獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見

特此公告

航天彩虹無人機股份有限公司董事會

二一九年三月十三日

證券代碼:002389 證券簡稱:航天彩虹 公告編號:2019-009

航天彩虹無人機股份有限公司關于

2019年度日常關聯交易預計的公告

一、日常關聯交易概述(一)關聯交易概述

航天彩虹無人機股份有限公司(以下簡稱“上市公司”、“公司”)因業務發展的需要,公司及其子公司與中國航天科技集團有限公司內部成員單位和保利科技有限公司等關聯方之間存在部分必要且合理的關聯交易,預計2019年度關聯交易金額為312,253.00萬元,主要交易類別涉及采購原材料、設備及技術服務,銷售產品及提供勞務,以及貸款、房屋租金等其他業務。

2018年4月10日經2017年度股東大會審議批準,公司2018年度日常關聯交易預計發生金額166,126.20萬元;2018年6月15日經2018年第二次臨時股東大會審議批準,公司向航天科技財務有限責任公司(以下簡稱航天財務)申請2018年度授信額度暨關聯交易金額60,000.00萬元;2018年12月20日經2018年第五次臨時股東大會審議批準,公司向航天財務申請增加2018年度授信額度暨關聯交易金額40,000.00萬元。2018年度上述經公司股東大會審議批準的日常關聯交易預計金額合計266,126.20萬元,公司與關聯方實際發生關聯交易金額為187,578.57萬元,未超出經公司股東大會批準的年度關聯交易額度。

公司于2019年3月13日召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第三次會議,審議通過《關于2019年度日常關聯交易預計的議案》,關聯董事李鋒先生、胡曉峰先生、胡錫云女士、胡梅曉先生、黃國江先生、邵奕興先生回避了對本議案的表決,根據相關法律法規和《公司章程》等規定,本議案尚需提交公司股東大會審議,與本次關聯交易有利害關系的關聯股東將在股東大會審議本議案時回避表決。

(二)預計關聯交易類別和金額

根據公司經營發展及業務運行需求,2019 年度公司擬與關聯方發生交易預計金額為312,253.00萬元,其中:向關聯人采購原材料、設備及技術服務40,000.00萬元,向關聯人銷售產品及提供勞務167,818.00萬元, 其他關聯交易104,435.00萬元,具體情況如下:

單位:萬元(三)上一年度日常關聯交易實際發生情況

2018年度公司與關聯方實際發生交易金額為187,578.57萬元,其中:向關聯人采購原材料、設備及技術服務7,676.00萬元,向關聯人銷售產品及提供勞務117,294.59萬元,其他關聯交易62,607.98萬元,具體情況如下:

單位:萬元

二、關聯方介紹和關聯關系(一)基本情況

1、關聯方名稱:中國航天科技集團有限公司

企業性質:有限責任公司

法定代表人:吳燕生

注冊資本:200億元

住所:北京市海淀區阜成路8號

經營范圍:國有資產的投資、經營管理;戰略導彈、戰術地對地導彈、防空導彈、各類運載火箭、各類衛星和衛星應用系統產品、衛星地面應用系統與設備、雷達、數控裝置、工業自動化控制系統及設備、保安器材、化工材料、建筑材料、金屬制品、機械設備、電子及通訊設備、汽車及零部件的研制、生產、銷售;航天技術的科研開發、技術咨詢;物業管理、自有房屋租賃、貨物倉儲;專營國際商業衛星發射服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

2、關聯方名稱:航天科技財務有限責任公司

關聯方名稱:航天科技財務有限責任公司

法定代表人:劉永

注冊資本:650,000 萬元

住所:北京市西城區平安里西大街31號01至03層,07至09層

公司類型:其他有限責任公司

成立日期:2001年10月10日

統一社會信用代碼:91110000710928911P

經營范圍:(一)對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務;(二)協助成員單位實現交易款項的收付;(三)經批準的保險代理業務;(四)對成員單位提供擔保;(五)辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資;(六)對成員單位辦理票據承兌與貼現;(七)辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計;(八)吸收成員單位的存款;(九)對成員單位辦理貸款及融資租賃;(十)從事同業拆借;(十一)經批準發行財務公司債券;(十二)承銷成員單位的企業債券;(十三)對金融機構的股權投資;(十四)有價證券投資;(十五)成員單位產品買方信貸及融資租賃。

3、關聯方名稱:保利科技有限公司

企業性質:有限責任公司

法定代表人:王興曄

注冊資本:6億元

住所:北京市東城區朝陽門北大街1號新保利大廈27層

經營范圍:礦產資源領域的投資;進出口業務;燃料油的經營;倉儲;汽車、汽車零配件、建筑材料、玻璃、五金交電、化工產品及原材料(危險化學品除外)、機械設備、儀器儀表、日用百貨、針紡織品、服裝鞋帽、家具、有色金屬、廢舊金屬、文化體育用品及器材的銷售;與上述業務相關的信息咨詢和技術服務;自有房屋租賃;承包境外礦產資源領域的投資;進出口業務;承包境外工程及境內國際招標工程。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

4、關聯方名稱:慈溪市欣榮電子有限公司

法定代表人:羅新良

注冊資本:600萬元人民幣

住所:慈溪市逍林鎮新園村

經營范圍:電子設備用低頻連接器、五金配件、塑料制品制造、加工。

5、關聯方名稱:臺州市南洋消防職業培訓學校

法定代表人:李楓

注冊資本:100萬元人民幣

組織類型:民辦非企業單位

業務范圍:五級建(構)筑物消防員培訓

6、關聯方名稱:杭州永信洋光電材料有限公司

法定代表人:吳國隆

注冊資本:1000萬元人民幣

組織類型:有限責任公司(中外合資)

業務范圍:液晶顯示用光學薄膜的制造;研究開發、銷售:光電產品、工業電子產品(國家禁止和限制的除外,涉及許可證的憑證經營);光電產品的相關技術服務;聚酯薄膜、光學擴散粒子、電子材料、樹脂(除危險化學品及易制毒化學品)的研發及銷售;貨物與技術的進出口(但國家限定經營或禁止進出口的貨物與技術除外)((涉及國家規定實施準入特別管理措施的除外);(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

7、關聯方名稱:浙江南洋慧通新材料有限公司

法定代表人:陳大年

注冊資本:1000萬元人民幣

組織類型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

業務范圍:過濾材料及其相關產品的研發、生產、銷售;防偽產品、水處理、環保材料及其相關產品的研發、生產、銷售;貨物進出口、技術進出口。

(二)與上市公司的關聯關系

中國航天科技集團有限公司為本公司實際控制人,公司日常關聯交易的關聯方為中國航天科技集團有限公司內部的成員單位,同時為航天科技財務有限責任公司的實際控制人、控股股東;本公司的控股股東中國航天空氣動力技術研究院、股東航天投資控股有限公司同時為航天科技財務有限責任公司的股東。

保利科技有限公司為本公司股東,慈溪市欣榮電子有限公司為本公司持股比例5%以上股東直系親屬控制企業,臺州市南洋消防職業培訓學校為本公司持股比例5%以上股東之控股企業之聯營單位,杭州永信洋光電材料有限公司為本公司下屬子公司的合營企業,浙江南洋慧通新材料有限公司為本公司聯營企業的子公司。

(三)履約能力分析

上述關聯方均依法持續經營,企業資信狀況良好,具有充分的履約能力,抗風險能力較強,與本公司及下屬子公司保持長期、穩定的交易關系,交易合同均有效執行。公司的關聯債權債務均為生產經營相關,不存在非經營性占用及損害公司和全體股東利益的情形。

三、關聯交易主要內容(一)關聯交易定價及依據

公司與關聯方之間發生的關聯交易均為日常生產經營所需,基于自愿平等、公平公允的原則下進行,關聯交易的定價依據市場化為原則,嚴格執行市場價格,同公司與非關聯方同類交易的定價政策一致,并根據市場變化及時相應調整。

(二)關聯交易協議及結算

公司將根據交易雙方生產經營需要及時與關聯方簽訂協議,結算方式與非關聯方一致。

四、關聯交易目的和對公司的影響

公司2019年度日常關聯交易預計均為正常的經營活動產生,符合相關法律法規及制度的規定,交易行為是基于市場化原則、公平合理地進行,定價政策和定價依據公平、公正,有利于公司經營業績的穩定增長,不影響公司的獨立性,不存在損害公司利益和公司股東利益的情形。

五、獨立董事的事前認可意見和獨立意見

公司獨立董事對2019年度日常關聯交易預計事項進行了事前認可,并發表了獨立意見,獨立董事認為:經核查,我們認為2018年度實際發生關聯交易和2019年度預計發生關聯交易均為公司正常生產經營所需,關聯交易的實施有利于公司持續穩健發展。公司董事會在審議關聯交易議案時,關聯董事進行了回避,審議及表決程序符合有關法律、法規及相關規定,程序合法有效,交易價格按市場價格確定,遵循公平、公開、公正原則,符合公司及全體股東的利益,不存在損害中小股東利益的情形,我們同意公司2019年度日常關聯交易預計。

六、監事會意見

監事會認為:公司2018年度實際發生的關聯交易及2019年度預計發生關聯交易均基于公司日常生產經營需求,以市場價格為基礎,遵循公平合理的定價原則,協商確定交易價格,不違反公開、公平、公正的原則,符合相關法律法規的要求,不存在損害公司利益及公司股東特別是中小股東利益的情形,與關聯方日常關聯交易不會影響公司的獨立性。

七、備查文件

3、獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關事項的事前認可意見和獨立意見

證券代碼:002389 證券簡稱:航天彩虹 公告編號:2019-010

關于公司申請授信額度

并為子公司提供擔保的公告

航天彩虹無人機股份有限公司(以下簡稱“上市公司”、“公司”)于2019年3月13日召開第五屆董事會第四次會議,審議通過《關于2019年申請授信額度的議案》、《關于彩虹無人機科技有限公司使用公司授信額度并為其提供擔保的議案》、《關于浙江南洋科技有限公司使用公司授信額度并為其提供擔保的議案》、《關于航天神舟飛行器有限公司使用公司授信額度并為其提供擔保的議案》、《關于寧波東旭成新材料科技有限公司使用公司授信額度并為其提供擔保的議案》,同意公司2019年度向航天科技財務有限責任公司(以下簡稱“航天財務”)及外部銀行申請綜合授信額度16.5億元,并為子公司提供相應擔保,現將具體情況公告如下:

一、申請綜合授信及擔保情況概述(一)申請綜合授信情況

根據公司業務發展需要,2019年公司擬向航天財務及外部銀行申請綜合授信額度16.5億元,其中:航天財務授信額度10億元,主要用于流動資金貸款;外部銀行授信額度6.5億元,主要用于開具銀行承兌匯票、信用證開證、保理、保函等業務。上述申請綜合授信額度期限一年,可循環、調劑使用。

2019年申請授信額度

單位:萬元(二)為子公司提供擔保情況

公司將按照子公司2019年度使用授信額度為其提供相應擔保,其中:為全資子公司彩虹無人機科技有限公司(以下簡稱“彩虹科技”)、浙江南洋科技有限公司(以下簡稱“南洋科技”)提供全額擔保;為控股子公司航天神舟飛行器有限公司(以下簡稱“神舟飛行器”)按照上市公司股權比例84%提供相應擔保,其在辦理上述擔保貸款時,將以其享有所有權的廠房、設備等資產為上市公司提供不低于擔保額度的反擔保,并向上市公司出具還款承諾書;為寧波東旭成新材料科技有限公司(以下簡稱“寧波東旭成”)按照上市公司股權比例80%提供相應擔保,其在辦理上述擔保貸款時,將以其享有所有權的廠房、設備等資產為上市公司提供不低于擔保額度的反擔保,并向上市公司出具還款承諾書,其他股東也將按照股權比例為其提供相應擔保。

上述擔保事項擔保期均為一年,自股東大會通過之日起一年內為子公司辦理的各項貸款(含流動資金貸款、保理融資、銀行承兌等)提供擔保,擔保期間為主債權的清償期屆滿之日起一年,擔保方式為連帶責任保證,保證范圍包括債務本金、利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金以及訴訟費、律師費等費用。

二、被擔保人基本情況(一)被擔保人概況(二)被擔保人財務狀況

三、 擔保協議主要內容

以上擔保事項尚未簽訂具體擔保協議,最終擔保額度將在第五屆董事會第四次會議審議批準的額度內,以實際簽署的協議為準。

四、累計對外擔保數量及逾期擔保數量

截至本報告日,公司對外擔保余額為0元。無逾期擔保的情況,不存在涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。

五、獨立董事的事前認可意見和獨立意見

公司獨立董事對公司申請授信額度并為子公司提供擔保事項進行了事前認可,并發表了獨立意見,獨立董事認為:公司2019年向航天財務及外部銀行及申請授信額度,預計子公司將使用授信額度并由公司為其提供擔保,目的是確保公司及子公司2019年度生產經營的持續、穩健發展,滿足其日常經營的融資需求,其中,公司申請并使用航天財務授信所構成的關聯交易,已列入公司2019年度日常關聯交易預計范圍。被擔保方均為公司的子公司,具有穩定的償還能力和還款計劃,公司承擔的擔保風險可控,不存在損害公司及全體股東權益的情形,審議決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

六、備查文件

2、獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關事項的事前認可意見和獨立意見

證券代碼:002389 證券簡稱:航天彩虹 公告編號:2019-011

關于公司原控股股東擬實施

業績承諾補償的公告

一、公司重大資產重組情況

2017年11月20日,航天彩虹無人機股份有限公司(更名前為“浙江南洋科技股份有限公司”,以下簡稱“上市公司”、“公司”)收到中國證券監督管理委員會出具的《關于核準浙江南洋科技股份有限公司向中國航天空氣動力技術研究院等發行股份購買資產的批復》(證監許可【2017】2079 號),核準公司向中國航天空氣動力技術研究院發行股份206,480,242 股、向天津海泰控股集團有限公司發行股份10,613,981股、向航天投資控股有限公司發行股份10,613,981股、向保利科技有限公司發行股份10,613,981股,購買彩虹無人機科技有限公司(以下簡稱“彩虹公司”)100%的股權、航天神舟飛行器有限公司(以下簡稱“神飛公司”)84%的股權。

截止2017年12月20日,彩虹公司和神飛公司的股權已過戶登記至上市公司,經致同會計師事務所審驗出具《驗資報告》(致同驗字【2017】第110ZC0458號),本次重大資產重組(以下簡稱“本次重組”、“本次交易”)完成后,中國航天科技集團有限公司成為上市公司實際控制人,中國航天空氣動力技術研究院成為上市公司控股股東,本次交易發行的新增股份已于2018年1月2日上市。

二、公司原控股股東業績承諾情況

2016年10月28 日,上市公司與原控股股東邵雨田先生、邵奕興先生簽署《業績承諾補償協議》,相關約定如下:

(一)業績承諾期間

上市公司原控股股東邵雨田先生、邵奕興先生的業績承諾期間為2016年、2017年、2018年三個年度。

(二)承諾凈利潤數

邵雨田先生、邵奕興先生承諾,上市公司截至《業績承諾補償協議》簽署之日所擁有的資產(即不含本次交易注入資產彩虹公司100%股權和神飛公司84%股權)在業績承諾期間累計實現的凈利潤數(含非經常性損益)不低于人民幣3億元,否則邵雨田先生、邵奕興先生需根據《業績承諾補償協議》約定對上市公司進行補償。

(三)實際凈利潤的確定

1、上市公司應在業績補償期末聘請具有證券從業資格的會計師事務所對上市公司(不含本次交易注入資產)業績補償期間合計的實際盈利情況出具專項審核意見。

2、上市公司(不含本次交易注入資產)在業績補償期間內實際實現的凈利潤累計數,以專項審核意見確定的凈利潤數值為準。

(四)業績補償的方式及計算公式

1、本次交易實施完畢后,上市公司(不含本次交易注入資產)于業績補償期末合計實際實現的凈利潤數應不低于邵雨田先生、邵奕興先生承諾凈利潤數3億元,否則邵雨田先生、邵奕興先生應按照約定對上市公司予以補償:

補償金額=截至業績補償期期末承諾凈利潤數-截至業績補償期期末累積實現凈利潤數。

2、邵雨田先生、邵奕興先生對業績補償義務承擔連帶責任。

3、邵雨田先生、邵奕興先生應以現金方式支付上述補償金額。

(五)邵雨田先生、邵奕興先生的承諾和保證

1、截至《業績承諾補償協議》簽署之日,邵雨田先生、邵奕興先生合計持有上市公司股份合計149,444,398股,其中邵奕興先生持有上市公司股份120,344,398股。邵奕興先生承諾在《業績承諾補償協議》約定的業績承諾期間內不減持任何股份。邵奕興先生違反本款約定減持上市公司股份,上市公司有權要求邵雨田先生、邵奕興先生將減持股份所得現金交上市公司保管,直至《業績承諾補償協議》約定的業績承諾期滿且邵雨田先生、邵奕興先生的相關補償義務完全履行。

2、邵雨田先生、邵奕興先生承諾確保上市公司管理層和核心技術人員的穩定,促使上市公司實現約定的承諾凈利潤數。

三、公司原控股股東業績承諾實現情況

根據中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《航天彩虹無人機股份有限公司原控股股東業績承諾實現情況專項審核報告》(勤信專字【2019】第0069號),以及天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天健審【2017】第3628號審計報告、中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的勤信審字【2018】第0652號審計報告,公司(不含本次交易注入資產)2016年度、2017年度、2018年度凈利潤(合并報表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤)實現及承諾情況如下:

單位:萬元

公司(不含本次交易注入資產)2016年、2017年、2018年累計實現歸屬于母公司股東的凈利潤28,084.81萬元,低于業績承諾凈利潤數30,000.00萬元。

四、公司會計估計變更對業績承諾實現情況的影響

2018年度公司合并范圍內原南洋科技體系單戶企業按最終控制方中國航天科技集團有限公司和控股股東中國航天空氣動力研究院制定的會計制度執行,會計估計由“原壞賬準備計提辦法中,對關聯方應收款項根據信用風險組合按賬齡分析法計提壞賬準備”變更為“關聯方應收款項根據信用風險組合劃分為不計提壞賬準備的應收款項組合。不計提壞賬準備的應收款項組合,壞賬計提方法為一般不計提壞賬準備,有客觀證據表明不能收回的,采用個別認定”。

本次會計估計變更從2018年10月1日起執行,根據《企業會計準則第28號--會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定,采用未來適用法無需對已披露的財務報告進行追溯調整,因此對公司2016、2017年度合并報表及原控股股東業績承諾的凈利潤數無影響。2018年度公司(不含本次交易注入資產)合并報表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤扣除會計估計變更影響后的金額為6,873.06萬元,原控股股東對上市公司現金補償金額仍為19,151,865.54萬元。

五、公司原控股股東業績承諾補償具體安排

根據《業績承諾補償協議》約定的計算公式,公司原控股股東邵雨田先生、邵奕興先生需向公司進行業績補償,需支付的現金補償金額合計為19,151,865.54元。公司將于近日向邵雨田先生、邵奕興先生發出書面通知,要求其在收到通知之日起30個工作日內將業績承諾補償款一次性支付至上市公司。公司將加強業績補償款的催收工作,并及時披露相關進展。

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關于計提商譽減值準備的公告

一、本次計提商譽減值準備情況概述

2017年11月20日,航天彩虹無人機股份有限公司(更名前為“浙江南洋科技股份有限公司”,以下簡稱“上市公司”、“公司”)收到中國證券監督管理委員會《關于核準浙江南洋科技股份有限公司向中國航天空氣動力技術研究院等發行股份購買資產的批復》(證監許可【2017】2079 號),核準公司實施重大資產重組,向中國航天空氣動力技術研究院、天津海泰控股集團有限公司、航天投資控股有限公司、保利科技有限公司發行股份共計238,322,185股,購買彩虹無人機科技有限公司100%的股權、航天神舟飛行器有限公司84%的股權。本次重組完成后,中國航天科技集團有限公司成為公司實際控制人,中國航天空氣動力技術研究院成為公司控股股東,同時公司保留的重組前原有資產、負債構成《企業會計準則第20號--企業合并》所指的“業務”,本次重組交易構成業務類型的反向購買,形成商譽69,253.26萬元。

2018年受中美貿易戰、原材料價格大幅波動及國家有關太陽能電池背材膜政策補貼下降等因素的影響,公司薄膜業務經營業績未能達成預期目標。公司計劃未來持續投入新材料相關生產線建設與新產品研發,進一步加快新產品推廣應用及市場開發。

經中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,薄膜業務資產組2018年度歸屬于母公司股東的凈利潤為6,873.06萬元,經營業績低于預期,薄膜業務資產組(包含商譽)出現減值跡象。根據《企業會計準則》及公司會計政策的相關規定,按照謹慎性原則,公司聘請了同致信德(北京)資產評估有限公司以截至 2018年12月31日為價值咨詢基準日,對所涉及的薄膜業務資產組可收回金額進行價值咨詢,并于2019年3月14日出具《航天彩虹無人機股份有限公司擬進行商譽減值測試所涉及資產組價值咨詢報告書》(同致信德評咨字(2019)第010006號),報告所載2018年12月31日薄膜業務資產組可收回金額為444,509.91萬元,相關資產組(包含商譽)可辨認凈資產公允價值為448,033.06萬元,據此確認商譽減值損失3,523.15萬元。

公司第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第三次會議于2019年3月13日審議通過《關于計提商譽減值準備的議案》,同意本次計提商譽減值準備3,523.15萬元,根據相關法律法規和《公司章程》等規定,本次計提商譽減值準備事項無需提交公司股東大會審議。

二、本次計提商譽減值準備對公司的影響

本次計提商譽減值準備3,523.15萬元,該項減值損失計入公司2018年度損益,相應減少公司2018年度利潤,導致公司2018年度合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤相應減少3,523.15萬元。本次計提完成后,商譽余額為657,301,147.54元。

本次計提商譽減值準備情況將在公司2018年年度報告中予以反映,本次計提商譽減值準備不會對公司的正常經營產生重大影響。同時,因薄膜業務經營業績低于其業績承諾,根據2016年10月28 日邵雨田先生、邵奕興先生簽署的《業績承諾補償協議》約定,邵雨田先生、邵奕興先生應向公司進行業績補償,需支付現金補償金額合計為19,151,865.54元。

三、董事會審計委員會關于本次計提商譽減值準備的合理性說明

董事會審計委員會認為:本次商譽減值準備計提遵照《企業會計準則》和公司有關會計政策的規定,符合公司資產實際情況,本次計提商譽減值準備遵循謹慎性、合理性原則,依據充分、公允的反映了截至 2018 年12月31日公司財務狀況、資產價值及經營成果。

四、董事會關于本次計提商譽減值準備的合理性說明

董事會認為:本次計提商譽減值準備事項符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定,按照謹慎性原則及公司資產實際情況,計提商譽減值準備能夠公允地反映截至2018年12月31日公司的財務狀況及經營成果。

五、獨立董事關于本次計提商譽減值準備的獨立意見

獨立董事認為:公司本次計提商譽減值準備是基于謹慎性原則,符合《企業會計準則》等相關規定和公司資產實際情況,不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。本次計提商譽減值準備后,公司財務報表能夠更加公允地反映公司的財務狀況,我們同意本次計提商譽減值準備。

六、監事會關于本次計提商譽減值準備的審核意見

監事會認為:公司根據《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定計提商譽減值準備,按照謹慎性原則及公司資產實際情況,經過商譽減值計提后更加能夠公允地反映公司資產狀況、財務狀況及經營成果,不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形,同意本次計提商譽減值準備。

七、其他說明

因政策環境和原材料價格影響,同時新產品研發進度和量產未達預期,薄膜業務經營業績未能實現承諾。公司將督促補償義務人按照《業績承諾補償協議》約定,及時履行補償責任。本次計提商譽減值準備不會對公司的正常經營產生重大影響,同時,公司將繼續加強內部資源整合與優化,發揮薄膜業務優勢資源協同作用,加快新產品研發與推廣應用,提高公司經營管理及風險防控能力,切實保障中小股東的合法權益。

八、備查文件

3、獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見

證券代碼:002389 證券簡稱:航天彩虹 公告編號:2019-013

關于會計估計變更的公告

一、本次會計估計變更情況概述

公司于2019年3月13日召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第三次會議,審議通過《關于會計估計變更的議案》,根據相關法律法規和《公司章程》等規定,本議案無需提交公司股東大會審議。具體情況如下:

(一)本次會計估計變更的原因

根據深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第2號:定期報告披露相關事項之一、定期報告披露的一般要求(七)會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》要求,按照《企業會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定,并結合本公司的實際情況,擬變更部分固定資產的折舊年限。

(二)會計估計變更的主要內容

1、固定資產折舊年限變更事項(1)房屋建筑物:近幾年來,本公司房屋建筑物均采用了較高的建筑設計和施工標準,大多為鋼筋混凝土框架結構,建筑質量大幅提高,預計使用壽命相對較長,本次公司對及鋼筋混凝土框架結構房屋變更了該類固定資產的會計估計,折舊年限由20年變更為30年。而本公司修建的鋼架結構和磚混結構房屋、簡易房及構筑物,由于其修建的技術要求和質量要求相對較低,預計使用年限相對較短,折舊年限維持20年不變。

(2)機器設備:為了使本公司會計估計更加符合機器設備的實際使用情況,在遵循會計核算謹慎性原則的基礎上,公司本次對部分價值高、實物消耗小、實際使用年限長的主要生產用機器設備的折舊年限由10年變更為15年,其他機器設備折舊年限維持10年不變。

(3)折舊年限變更前后對比(4)折舊方法及殘值率不變,仍采用年限平均法計提折舊,殘值率仍為5%、3%。

2、變更日期

本次會計估計變更自2019年1月1日起開始執行。

(三)會計估計變更對公司的影響

根據《企業會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》等相關規定,上述會計估計的變更采用未來適用法,無需對已披露的財務數據進行追溯調整,不會對本公司以前各年度的財務狀況和經營成果產生影響。

根據變更后的折舊年限,經公司財務部門以2018年12月末的固定資產基數測算,假設折舊全部計入當期損益,且不考慮固定資產的增減變動,本次會計估計變更將會影響2019年度少計提折舊約5,125.16萬元,扣除企業所得稅的影響后,預計將增加本公司2019年度的凈利潤約4,356.38萬元,增加2019年末所有者權益約4,356.38萬元。

二、董事會對于本次會計估計變更的合理性說明

董事會認為:本次會計估計變更是根據《企業會計準則第28號--會計政策、會計估計變更和差錯更正》相關規定進行的相應變更,變更后的會計估計能夠更為客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,符合公司資產及業務運行實際情況,不存在損害公司及股東利益的情形,同意公司本次會計估計變更。

三、獨立董事會對于本次會計估計變更的獨立意見

獨立董事認為:公司本次會計估計變更主要為新材料業務固定資產折舊年限變更,采用未來適用法,變更后的會計估計符合相關規定,能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。本次會計估計變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定,不存在損害公司及全體股東權益的情形,同意公司本次會計估計變更。

四、監事會對于本次會計估計變更的審核意見

監事會認為:本次會計估計變更是根據《企業會計準則第28號--會計政策、會計估計變更和差錯更正》相關規定進行的相應變更,變更后的會計估計能夠更為客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,符合公司資產及業務運行實際情況,不存在損害公司及股東利益的情形,同意公司本次會計估計變更。

五、備查文件

3、獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見

責任編輯:

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